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2020中級會計職稱考試經濟法預習題:有限合伙企業

財營網  2020-01-01【

第二章 公司法律制度

  專題三 有限合伙企業

  知識點一 有限合伙企業設立的特殊規定

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  【例(多)3·23】根據《合伙企業法》的規定,下列關于合伙企業合伙人出資形式的表述中,正確的有( )。

  A.普通合伙人可以以知識產權出資

  B.有限合伙人可以以實物出資

  C.普通合伙人可以以土地使用權出資

  D.有限合伙人可以以勞務出資

  『正確答案』ABC

  『答案解析』有限合伙人不能以勞務出資。

  【例(單)3·24】下列有關有限合伙企業設立條件的表述中,不符合的《合伙企業法》規定的是( )。

  A.有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

  B.有限合伙企業名稱中應當標明“特殊的普通合伙”字樣

  C.有限合伙人可以用知識產權作價出資

  D.有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

  『正確答案』B

  『答案解析』有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”的字樣,而不能標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”字樣。

  【例(多)3·25】根據合伙企業法律制度的規定,下列關于有限合伙企業設立的表述中,正確的有( )。

  A.有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

  B.有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣

  C.有限合伙人可以以勞務出資

  D.國有企業可以成為有限合伙人

  『正確答案』ABD

  『答案解析』有限合伙人不能以勞務出資。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

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  知識點二 有限合伙企業事務執行的特殊規定

  【例(多)3·26】根據《合伙企業法》的規定,有限合伙人的下列行為,不視為執行合伙事務的有( )。

  A.參與決定普通合伙人入伙事宜

  B.參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所

  C.就有限合伙企業中的特定事項對外代表本合伙企業

  D.對合伙企業經營管理提出建議

  『正確答案』ABD

  『答案解析』有限合伙人的下列行為,不視為執行合伙事務:(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況,查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時,向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業提供擔保。

  知識點三 入伙、退伙和身份轉變責任承擔

  【例(單)3·27】根據《合伙企業法》的約定,有限合伙人出現一定情形時當然退伙,下列不屬于有限合人當然退伙情形的是( )。

  A.有限合伙人喪失民事行為能力

  B.有限合伙人死亡

  C.有限合伙人被宣告破產

  D.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

  『正確答案』A

  『答案解析』根據規定,有限合伙人有下列情形之一的,當然退伙:(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產;(3)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(4)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

  【例(單)3·28】下列關于有限合伙企業中有限合伙人入伙與退伙的表述中,符合《合伙企業法》規定的是( )。

  A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務,以其實繳的出資額為限承擔責任

  B.作為有限合伙人的自然人,有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的,該有限合伙人當然退伙

  C.退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務,以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任

  D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任

  『正確答案』C

  『答案解析』(1)有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任,選項A錯誤。(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙,選項B錯誤。(3)有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務,以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任,選項D錯誤。

  【例(單)3·29】2010年3月,甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業,甲為普通合伙人,乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉為普通合伙人,2010年8月該合伙企業欠銀行30萬元,直至2012年3月合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中,符合《合伙企業法》規定的是( )。

  A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任,甲、丙承擔無限連帶責任

  B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任,甲承擔無限責任

  C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任,甲、丙承擔無限連帶責任

  D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任,甲承擔無限責任

  『正確答案』A

  『答案解析』根據規定,有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任,故A選項的說法正確。

  【例(判斷)3·30】新入伙的有限合伙人對入伙前的有限合伙企業的債務,承擔無限連帶責任。( )

  『正確答案』×

  『答案解析』新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。

  知識點四 合伙企業的解散和清算

  【例(多)3·31】根據《合伙企業法》的規定,下列各項中,屬于合伙企業應當解散的情形有( )。

  A.合伙人因決策失誤合伙企業造成重大損失

  B.合伙企業被依法吊銷營業執照

  C.合伙企業的合伙人已有2個月低于法定人數

  D.合伙協議約定的合伙目的無法實現

  『正確答案』BCD

  『答案解析』(1)合伙人因決策失誤給合伙企業造成重大損失,可以對該合伙人進行除名,與合伙企業解散沒有必然的聯系,選項A錯誤;(2)合伙人已不具備法定人數已經滿30天(≥30天)就應當解散,該合伙企業已有2個月,應當解散,選項C正確。

  【例(單)3·32】某普通合伙企業決定解散,經清算人確認:企業欠職工工資和社會保險費用10000元,欠國家稅款8000元,另外發生清算費用3000元。下列幾種清償順序中,符合合伙企業法律制度規定的是( )。

  A.先支付職工工資和社會保險費用,再繳納稅款,然后支付清算費用

  B.先繳納稅款,再支付職工工資和社會保險費用,然后支付清算費用

  C.先支付清算費用,再繳納稅款,然后支付職工工資和社會保險費用

  D.先支付清算費用,再支付職工工資和社會保險費用,然后繳納稅款

  『正確答案』D

  『答案解析』合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產,依照“損益分配規則”進行分配。

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  【例(簡答)3·33】

  2013年5月,張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(下稱甲企業),合伙協議約定由張某執行合伙企業事務,且約定超過10萬元的支出張某無權自行決定。合伙協議就執行合伙事務其他事項未作特別約定。

  2014年3月,張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元,請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業的名義為劉某提供了擔保。

  2015年4月,張某以甲企業的名義與趙某簽訂一份買賣合同,價款為15萬元。合同簽訂后,甲企業認為該合同是張某超越權限訂立的合同,合同無效。趙某向法院起訴,經查:趙某知悉張某超越合伙協議對其權限的限制簽訂了該合同。

  王某、李某認為張某簽訂買賣合同的行為不妥,決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

  要求:

  根據上述資料和合伙企業法律制度的規定,回答下列問題:

  (1)張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

  『參考答案』

  無權。

  根據規定,以合伙企業名義為他人提供擔保,應當經全體合伙人一致同意,合伙協議另有約定除外。題目中合伙協議對此沒有約定,那么應當經全體合伙人一致同意才能以合伙企業名義為劉某提供擔保。

  (2)甲企業主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

  『參考答案』

  成立。根據規定,合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制,不得對抗善意第三人。題目中合同對方當事人趙某是知情人,不是善意第三人,所以合伙企業可以主張合同無效。

  (3)王某、李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

  『參考答案』

  有權。根據規定,受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的,其他合伙人可以決定撤銷該委托。

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責編:liumin2017

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